MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES, HELT ELLER DELVIST, I ELLER TIL USA. MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES, HELT ELLER DELVIST, I, TIL ELLER FRA NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTIONS GÆLDENDE LOVE OG REGLER. DENNE MEDDELELSE UDGØR IKKE ET TILBUD OM ELLER EN OPFORDRING TIL AT TILBYDE AT KØBE VÆRDIPAPIRER I NOGEN JURISDIKTION.
Selskabsmeddelelse nr. 22/2021
Udbud af eksisterende aktier i Alm.
Brand A/S
for
ca.
900
mio. kr. i en accelereret
bookbuilding
-proces
Alm. Brand A/S har modtaget nedenstående oplysninger fra Danske Bank A/S, J.P. Morgan AG og Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland.
Danske Bank A/S (“Danske Bank”), J.P. Morgan AG (“J.P. Morgan”) og Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland (”Nordea”) (under ét benævnt “Emissionsbankerne”), som handler på vegne af Alm. Brand af 1792 fmba (“Foreningen”), meddeler herved, at der igangsættes et udbud til institutionelle investorer i en accelereret bookbuilding-proces (“Transaktionen”) af eksisterende aktier i Alm. Brand A/S (“Alm. Brand”) på ca. 900 mio. kr..
Denne meddelelse udsendes med henvisning til den meddelelse, der blev offentliggjort af Alm. Brand den 11. juni 2021, hvori Alm. Brand offentliggjorde indgåelsen af en bindende aftale om at erhverve Codan Forsikring A/S’ danske aktiviteter (“Købet”) fra Intact Financial Corporation og Tryg A/S gennem disses fælles ejede datterselskab, Scandi JV Co 2 A/S, og sin hensigt om at igangsætte et udbud af nye aktier med fortegningsret for Alm. Brands eksisterende aktionærer i andet halvår 2021 med henblik på at finansiere en del af Købet (“Fortegningsemissionen”). Som offentliggjort af Alm. Brand i selskabsmeddelelsen af 11. juni 2021 har Foreningen givet uigenkaldeligt tilsagn om:
-
at tegne nye aktier i Fortegningsemissionen for et samlet beløb på ca. 3.750 mio. kr. (“Tilsagnet”), og
-
at tegne nye aktier på likviditetsneutral basis ved salg af eksisterende aktier i Alm. Brand og/eller fortegningsretter, der påtænkes solgt i en eller flere placeringer før afslutning af Fortegningsemissionen.
Endvidere meddelte Alm. Brand den 19. august 2021, at Foreningen forventer at rejse finansiering i størrelsesordenen 500 mio. kr. for at øge Tilsagnet om deltagelse i Fortegningsemissionen fra 3.750 mio. kr. til 4.250 mio. kr.
Sammen med provenuet fra Transaktionen (forudsat at alle udbudte aktier bliver solgt) forventes Foreningens Tilsagn at dække Foreningens likviditetsbehov for at kunne deltage i Fortegningsemissionen forholdsmæssigt i forhold til sin ejerandel i Alm. Brand efter Transaktionen.
I forbindelse med Transaktionen har Foreningen, med forbehold for visse undtagelser, givet Emissionsbankerne tilsagn om i en specifik periode (“Lockup-perioden”) ikke at afhænde eventuelle Alm. Brand-aktier, som ikke bliver solgt i Transaktionen, uden Emissionsbankernes forudgående skriftlige samtykke. Lockup-perioden er førstkommende tidspunkt af 1) 360 kalenderdage efter betalingsdatoen, som forventes at være to bankdage efter Transaktionens prissætning, og 2) 180 kalenderdage efter første handelsdag på Nasdaq Copenhagen for nye aktier udstedt i forbindelse med Fortegningsemissionen.
Foreningen støtter fortsat fuldt ud op om Købet og gennemfører alene Transaktionen med det formål at maksimere sin deltagelse i Fortegningsemissionen og sikre, at Foreningen vil forblive Alm. Brands største aktionær efter Fortegningsemissionen. Foreningens ejerandel forventes at blive reduceret til under 50 % efter Fortegningsemissionen med hensigt om at øge ejerandelen til over 50 % af aktierne i Alm. Brand over tid.
Bookbuilding-processen påbegyndes med det samme, og Emissionsbankerne forbeholder sig ret til at lukke bookbuildingen til enhver tid.
Danske Bank, J.P. Morgan og Nordea fungerer som joint global coordinators og joint bookrunners i forbindelse med Transaktionen. Der vil blive udsendt en yderligere meddelelse efter gennemførelse af bookbuilding-processen og prissætning af Transaktionen.
Alm. Brand modtager ikke provenu fra Transaktionen.
Denne meddelelse indeholder “fremadrettede udsagn”, som omfatter alle andre udsagn end udsagn om historiske fakta. Fremadrettede udsagn er kendetegnet ved ord som “agter”, “vurderer”, “forventer”, “kan”, “har planer om”, “skønner” og andre udtryk, der indeholder indikationer eller forudsigelser om fremtidige forhold eller tendenser, der ikke er baseret på historiske fakta, og de er udtryk for
Foreningens og/eller
Alm. Brands opfattelser og forventninger og indebærer en række risici, usikkerheder og forudsætninger, der kan bevirke, at faktiske begivenheder og resultater afviger væsentligt fra eventuelle fremtidige begivenheder eller resultater, der er udtrykt eller underforstået i de fremadrettede udsagn. De oplysninger, der er indeholdt i denne pressemeddelelse, kan ændres uden varsel og, medmindre gældende lovgivning kræver det, påtager Alm. Brand sig ikke noget ansvar for eller nogen forpligtelse til offentligt at opdatere eller revidere nogle af de fremadrettede udsagn indeholdt heri og har ingen hensigt om at gøre det. Fremadrettede udsagn, som alene gælder pr. datoen for denne meddelelse, bør ikke tillægges for stor vægt. Som følge af disse risici, usikkerheder og forudsætninger bør de fremadrettede udsagn ikke tillægges for stor vægt som forudsigelser om fremtidige forhold eller i øvrigt.
Danske Bank, J.P. Morgan og Nordea påtager sig ikke noget ansvar af nogen art eller afgiver nogen udtrykkelig eller underforstået erklæring eller garanti vedrørende indholdet af denne meddelelse, herunder for meddelelsens nøjagtighed, fuldstændighed eller verifikation eller for nogen anden erklæring afgivet eller hævdet afgivet af nogen part, hvortil der henvises i denne meddelelse, og intet i denne meddelelse er eller kan betragtes som et løfte eller en indeståelse i den henseende, uanset om disse vedrører historiske eller fremtidige forhold. Danske Bank, J.P. Morgan og Nordea fraskriver sig således, i det omfang lovgivningen tillader det, ethvert ansvar og enhver forpligtelse, uanset om ansvaret eller forpligtelsen opstår i eller uden for kontrakt eller på anden måde, som ellers måtte påhvile dem i forbindelse med dette dokument og enhver sådan erklæring.
Danske Bank, J.P. Morgan og Nordea handler udelukkende på vegne af Foreningen og ingen andre i forbindelse med Transaktionen. Danske Bank, J.P. Morgan og Nordea anser ikke nogen andre som klient i relation til Transaktionen og er ikke ansvarlig over for nogen andre end Foreningen for at yde den beskyttelse, som ydes til klienter, eller for at yde rådgivning vedrørende Transaktionen.
Denne meddelelse har ikke til hensigt at udgøre og udgør ikke et tilbud eller en opfordring til at tilbyde at købe eller på anden måde erhverve, tegne, sælge eller på anden måde afhænde nogen værdipapirer eller en opfordring til at afgive stemme eller godkendelse i nogen jurisdiktion. Et eventuelt tilbud vil udelukkende blive fremsat på baggrund af tilbudsdokumentation, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for det eventuelle tilbud, herunder oplysninger om, hvordan tilbuddet kan accepteres. Der er ikke, og der vil ikke blive, udarbejdet noget prospekt eller tilbudsdokument i forbindelse med Transaktionen.
For så vidt angår medlemsstaterne i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der er underlagt forordning nr. 2017/1129/EU (sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser benævnt “Prospektforordningen”) (hver især en “Relevant Medlemsstat”), er der ikke truffet, og der vil ikke blive truffet, nogen foranstaltninger med henblik på at gennemføre et udbud til offentligheden af de værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, som kræver offentliggørelse af et prospekt i nogen Relevant Medlemsstat. Som
følge heraf kan disse værdipapirer kun udbydes eller sælges i en Relevant Medlemsstat i henhold til en undtagelse fra Prospektforordningen.
Denne meddelelse er udelukkende rettet til og henvender sig alene til personer i Relevante Medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, som er “kvalificerede investorer” som defineret i Prospektforordningens artikel 2(e) (“Kvalificerede Investorer”).
I Storbritannien er denne meddelelse alene rettet til kvalificerede investorer 1) som er “
investment
professionals” som defineret i artikel 19(5) i Financial Services and Markets
Act
2000 (
financial
promotion)
order
2005 med senere ændringer (“Bekendtgørelsen”) eller 2) personer, der hører ind under artikel 49(2)(a)-(d) (“high net
worth
companies
,
unincorporated
associations etc.”) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer under ét benævnes “Relevante Personer”). Personer, som ikke er Relevante Personer, bør under ingen omstændigheder henholde sig til eller handle på baggrund af indholdet af denne meddelelse. Enhver investering eller investeringsaktivitet, som denne meddelelse vedrører i Storbritannien, kan kun foretages af og vil kun blive indgået med Relevante Personer.
I Danmark er denne meddelelse alene rettet til personer, som er Kvalificerede Investorer. Denne meddelelse må ikke publiceres eller udleveres, direkte eller indirekte, i eller til USA, Canada, Australien og Japan, eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette kan udgøre en overtrædelse af lokale værdipapirlove eller -regler i den pågældende jurisdiktion. Denne meddelelse udgør ikke et udbud af værdipapirer til USA. De i denne meddelelse omtalte værdipapirer er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S.
Securities
Act
of 1933 med senere ændringer (“
Securities
Act
”) og må ikke udbydes, pantsættes, sælges, leveres eller på anden måde overføres, direkte eller indirekte, i USA, undtagen i henhold til en fritagelse for, eller i en transaktion, der ikke er omfattet af, registreringskravene i
Securities
Act
. Der bliver ikke foretaget et offentligt udbud af værdipapirer i USA. De heri beskrevne værdipapirer er heller ikke og vil ikke blive registreret i henhold til gældende værdipapirlovgivning i Canada, Australien eller Japan eller i henhold til gældende værdipapirlovgivning i eventuelle andre jurisdiktioner, hvor dette kan udgøre en overtrædelse af sådan lovgivning.
