Selskabsmeddelelse

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES, HELT ELLER DELVIST, I ELLER TIL USA. MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES, HELT ELLER DELVIST, I, TIL ELLER FRA NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTIONS GÆLDENDE LOVE OG REGLER. DETTE DOKUMENT UDGØR IKKE ET TILBUD OM ELLER EN OPFORDRING TIL AT TILBYDE AT KØBE VÆRDIPAPIRER I NOGEN JURISDIKTION.

Selskabsmeddelelse nr . 33/2021

Alm. Brand A/S indleder fortegningsemission og offentliggør prospekt

Alm. Brand A/S (“Alm. Brand” eller “Selskabet”) meddeler i dag, at det indleder en fortegningsemission (“Udbuddet”). Udbuddet består af 1.387.026.000 stk. nye aktier (de “Nye Aktier”) med en tegningskurs på DKK 7,55 pr. Ny Aktie (“Tegningskursen”) og et tegningsforhold på 9:1. De Nye Aktier udstedes med fortegningsret (“Tegningsretterne”) for Selskabets eksisterende aktionærer (de “Eksisterende Aktionærer”). Et prospekt (“Prospektet”) vedrørende Udbuddet er (med visse begrænsninger) gjort tilgængeligt på Selskabets hjemmeside her.

Definerede ord og udtryk i denne meddelelse har samme betydning som i Prospektet, medmindre de er defineret anderledes heri.

De væsentligste betingelser for Udbuddet er følgende:

• Udbuddet består af 1.387.026.000 stk. Nye Aktier a nominelt DKK 1.
• Tegningskursen er DKK 7,55 pr. Ny Aktie.
• Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre i alt DKK 10,47 mia.
• Tegningsforholdet i Udbuddet er 9:1, hvilket betyder, at Selskabets Eksisterende Aktionærer hver især vil blive tildelt 9 Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie.
• Én (1) Tegningsret berettiger indehaveren til at tegne én (1) Ny Aktie.
• Eksisterende Aktier, der handles fra den 11. november 2021 kl. 09.00 (dansk tid), handles eksklusive Tegningsretter, forudsat at de Eksisterende Aktier handles med sædvanlig afvikling på to dage.
• Tegningsretterne kan handles i perioden fra den 11. november 2021 til den 24. november 2021 kl. 17.00 (dansk tid).
• Tegningsperioden for Nye Aktier løber fra den 15. november 2021 til den 26. november 2021 kl. 17.00 (dansk tid).
• Udbuddet er med forbehold for opfyldelse af visse betingelser fuldt garanteret af et tegningssyndikat bestående af J.P. Morgan AG (“J.P. Morgan”) og Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp, Finland (“Nordea”) som joint global coordinators og joint bookrunners (“Joint Global Coordinators”) og Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige (SEB Corporate Finance) (“SEB”) og Danske Bank A/S (“Danske Bank”) som joint bookrunner (“Joint Bookrunners” og sammen med Global Coordinators “Emissionsbankerne”).
• Selskabets hovedaktionær, Alm. Brand af 1792 f.m.b.a (“Foreningen”), har accepteret at afgive et uigenkaldeligt tilsagn om at tegne aktier for ca. DKK 4,65 mia. Baseret på dette uigenkaldelige tilsagn, er det Foreningens forventning at tegne aktier svarende til Foreningens forholdsmæssige andel af Udbuddet.
• Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.
• Tegningsretterne er godkendt til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode DK0061678026.

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu
Den 11. juni 2021 meddelte Selskabet, at det havde indgået en bindende aftale med Intact Financial Corporation (“Intact”) og Tryg A/S (“Tryg”), gennem deres fællesejede datterselskab Scandi JV 2 Co A/S (“Sælger”), hvorved Alm. Brand vil købe Codan Forsikring A/S’ danske aktiviteter (“Købet”). Formålet med Udbuddet er at rejse kapital til finansiering af Selskabets kontante vederlag i forbindelse med Selskabets Køb af hele den udstedte og udestående aktiekapital i Chopin Forsikring A/S (en dansk reguleret enhed, hvortil de aktiviteter, der udøves af Codan Forsikring A/S og Privatsikring A/S vedrørende den danske forsikringsforretning, herunder aktiver og forpligtelser vedrørende Codan Forsikring A/S’ og Privatsikring A/S’ danske forsikringsforretning, og sådanne andre aktiver og forpligtelser vil blive overført via en spaltning (“Spaltningen”) som beskrevet i Prospektet). Hovedparten af provenuet fra Udbuddet (DKK 10,47 mia.) vil således blive anvendt til at betale det vederlag, Selskabet skal erlægge til Sælger. Den resterende del af provenuet fra Udbuddet vil blive anvendt til at dække en del af de honorarer, som Selskabet skal betale til Emissionsbankerne, samt til at dække andre udgifter, herunder andre rådgiverhonorarer i forbindelse med Udbuddet.

Under forudsætning af en Tegningskurs på DKK 7,55 pr. Ny Aktie og udstedelse af 1.387.026.000 stk. Nye Aktier a nominelt DKK 1, samt at Udbuddet fuldtegnes, forventes Selskabet at modtage et bruttoprovenu fra tegningen af Nye Aktier på DKK 10,47 mia. og et nettoprovenu på ca. DKK 10,24 mia. efter fradrag af provision og anslåede udgifter, som Selskabet skal betale i forbindelse med Udbuddet.

Den del af provenuet, som Selskabet skal betale til Sælger, skal indbetales på en deponeringskonto denomineret i danske kroner hos Nykredit Bank A/S (“Deponeringsagenten”) og vil automatisk blive betalt til Sælger ved Købets gennemførelse som delvis betaling af det kontante vederlag fra Selskabet.

Hvis Købet ikke gennemføres, og Selskabet ikke er i stand til at finde passende alternativ anvendelse af nettoprovenuet fra Udbuddet, så provenuet skal tilbageføres til Aktionærerne, vil Selskabet muligvis ikke være i stand til at tilbageføre det fulde provenu fra Udbuddet til Aktionærerne, idet lovmæssige begrænsninger i henhold til dansk ret, f.eks. i forhold til tilsynsmæssige krav eller solvenskrav, mængden af reserver, der er til rådighed til udlodning, samt Koncernens økonomiske eller driftsmæssige resultater, muligvis vil forhindre Koncernen i at tilbageføre det fulde provenu.

Status på myndighedsgodkendelser
Købet er med forbehold for opfyldelse af en række udestående betingelser, som beskrevet i Prospektet: 1) modtagelse af de nødvendige tilladelser til at gennemføre Købet, herunder fra Finanstilsynet, og 2) modtagelse af den nødvendige konkurrenceretlige godkendelse fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen.

Bestyrelsesformand Jørgen Hesselbjerg Mikkelsen udtaler:
“Med købet af Codans danske forretning har vi i bestyrelsen udstukket retningen for Alm. Brand i de næste mange år. For os er det et nyt og definerende kapitel i koncernens historie, hvor vi kommer til at styrke koncernens markedsposition og konkurrencekraft til gavn for både vores kunder, medarbejdere og aktionærer. Nu går vi i gang med emissionen af nye aktier, og jeg håber på en bred opbakning fra både eksisterende og nye aktionærer.”

Adm. direktør Rasmus Werner Nielsen udtaler:
“Jeg glæder mig over, at fortegningsemissionen nu er sat i gang. Dermed kan vi fuldende rækken af aktiviteter forbundet med finansieringen af købet af Codans danske forretning og skabe den nye og større Alm. Brand-koncern med kræfterne til at gøre det endnu bedre for alle typer af kunder på tværs af brancher og geografi. Foran os ligger opgaven med integrationen af Codan og realisering af de forventede synergier. Samlet set forventer vi et afkast på 7 pct. af vores investering, som gør vores aktie til en attraktiv investeringscase med et langsigtet perspektiv.”

Tegningsgaranti
I forbindelse med Udbuddet har Selskabet og Emissionsbankerne indgået en Tegningsaftale dateret 8. november 2021. I henhold til Tegningsaftalen og med forbehold for opfyldelse af visse vilkår og betingelser har Emissionsbankerne hver for sig og ikke sammen indgået aftale om at tegne eventuelle resterende aktier (de “Resterende Aktier”), der ikke måtte blive tegnet af de Eksisterende Aktionærer ved udnyttelse af tildelte eller erhvervede Tegningsretter eller af andre investorer ved udnyttelse af erhvervede Tegningsretter før Tegningsperiodens udløb.

Med forbehold for Tegningsaftalens vilkår og betingelser vil Resterende Aktier blive tegnet af Emissionsbankerne til Tegningskursen. Med forbehold for opfyldelse af visse betingelser vil alle Nye Aktier således blive tegnet fuldt ud.

Tegningstilsagn
Selskabets hovedaktionær, Alm. Brand af 1792 f.m.b.a (“Foreningen”), har afgivet et uigenkaldeligt tilsagn om at tegne aktier svarende til DKK 4.65 mia. I overensstemmelse med dette uigenkaldelige tilsagn forventer Foreningen at tegne aktier for sin forholdsmæssige andel af Udbuddet. Foreningen kan øge sin ejerandel i fremtiden enten gennem køb af aktier eller ved ikke at deltage i eventuelle fremtidige aktietilbagekøbsprogrammer lanceret af Selskabet. Ud over de midler, der skal anvendes til den forholdsmæssige deltagelse, har Foreningen ca. DKK 600 mio. til rådighed, som Foreningen kan anvende til at øge ejerandelen i Alm. Brand i forbindelse med Udbuddet, enten ved køb af yderligere Tegningsretter og udnyttelse af disse eller ved køb af aktier efter tegningsperiodens udløb.

Derudover har Selskabet modtaget uigenkaldelige tegningstilsagn om at tegne Nye Aktier ved udnyttelse af tildelte Tegningsretter baseret på ejerskab af Eksisterende Aktier fra AP Pension Livsforsikringsaktieselskab, Nykredit Realkredit A/S og Østifterne f.m.b.a, svarende til et samlet beløb på DKK 547 mio. De uigenkaldelige tilsagn repræsenterer i alt 5,2% af Udbuddet.

Endvidere har visse medlemmer af Selskabets Bestyrelse og Direktion, som ejer aktier i Selskabet, tilkendegivet, at de har til hensigt at udnytte deres Tegningsretter.

Fremadrettede finansielle oplysninger
Som nærmere beskrevet i Prospektet fastholder Selskabet sine nuværende fremadrettede finansielle oplysninger for regnskabsåret 2021 som meddelt i delårsrapporten for 3. kvartal 2021, jf. selskabsmeddelelse nr. 30/2021 af 28. oktober 2021.

Væsentligste betingelser for Udbuddet
Nedenfor gives et resumé af de væsentligste betingelser for Udbuddet. Der henvises til Prospektet for en nærmere beskrivelse af betingelserne for fortegningsemissionen.

Tegningsretterne
Tegningsretter tildeles Selskabets Eksisterende Aktionærer vederlagsfrit den 12. november 2021 kl. 17.59 (dansk tid) via VP Securities. Eksisterende Aktier, der handles fra den 11. november 2021 kl. 17.00 (dansk tid), handles eksklusive Tegningsretter, forudsat at sådanne Eksisterende Aktier handles med sædvanlig afvikling på to dage.

Tegningsretterne er godkendt til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, således at de kan handles på Nasdaq Copenhagen i perioden fra den 11. november 2021 kl. 9.00 (dansk tid) til den 24. november 2021 kl. 17.00 (dansk tid) under den midlertidige ISIN-kode DK0061678026.

Tegningsforholdet i Udbuddet er 9:1, hvilket betyder, Selskabets Eksisterende Aktionærer hver især vil blive tildelt 9 (ni) Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie, de ejer. Én (1) Tegningsret berettiger indehaveren til at tegne én (1) Ny Aktie.

De Nye Aktier
Nye Aktier, der tegnes ved udnyttelse af Tegningsretter, vil blive registreret elektronisk på tegnerens konto i VP Securities som midlertidige aktier (de “Midlertidige Aktier”), der vil blive erstattet af Nye Aktier, når tegningen er gennemført. De Midlertidige Aktier vil blive udstedt under en midlertidig ISIN-kode, DK0061678109. De Midlertidige Aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen. De Midlertidige Aktier vil således udelukkende blive registreret i VP Securities med henblik på tegning og levering af de Nye Aktier.

Registrering af de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen sker efter gennemførelsen af Udbuddet, der forventes at finde sted den 2. december 2021. Nasdaq Copenhagen har betinget godkendt de Nye Aktier til optagelse til handel og officiel notering. Optagelse af de Nye Aktier til handel og officiel notering under den eksisterende ISIN-kode, DK0015250344, forventes at finde sted den 6. december 2021. Hurtigst muligt derefter vil den midlertidige ISIN-kode for de Midlertidige Aktier blive sammenlagt med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, DK0015250344, og de Midlertidige Aktier vil automatisk blive konverteret til Nye Aktier, hvilket forventes at ske den 7. december 2021. De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet “ALMB”.

Tegningsperiode
Tegningsperioden for Nye Aktier løber fra den 15. november 2021 til den 26. november 2021 kl. 17.00 (dansk tid).

Tegningsretterne kan handles i perioden fra den 11. november 2021 til den 24. november 2021 kl. 17.00 (dansk tid) under symbolet “ALMB T”.

Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.

Tilbagekaldelse af Udbuddet
Udbuddet kan på visse betingelser tilbagekaldes af Selskabet, før kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier registreres i Erhvervsstyrelsen.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil en allerede foretaget udnyttelse af Tegningsretter automatisk blive annulleret. Tegningsbeløbet for de Nye Aktier (fratrukket eventuelle handelsomkostninger) refunderes til den senest registrerede ejer af de Midlertidige Aktier pr. tilbagekaldelsesdatoen. Alle Tegningsretter vil blive annulleret, og ingen Nye Aktier vil blive udstedt.

Handler med Tegningsretter, der er foretaget i løbet af Perioden for Handel med Tegningsretter, vil ikke blive berørt. Dette vil medføre, at Eksisterende Aktionærer og investorer, der erhverver Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle handelsomkostninger.

Handel med Eksisterende Aktier vil heller ikke blive berørt, hvis Udbuddet ikke gennemføres. Ejere af de Midlertidige Aktier vil få tilbagebetalt tegningsbeløbet for de Nye Aktier (fratrukket eventuelle handelsomkostninger). Investorer vil således lide et tab svarende til forskellen mellem købskursen for de Midlertidige Aktier og Tegningskursen for de Nye Aktier, samt eventuelle handelsomkostninger.

Selskabet hæfter ikke for tab, som investorer måtte lide som følge af tilbagekaldelse af Udbuddet, herunder, men ikke begrænset til, handelsomkostninger eller mistet rente.

Tilbagekaldelse af Udbuddet offentliggøres som en selskabsmeddelelse via Nasdaq Copenhagen.

Betaling
Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale et beløb svarende til Tegningskursen ganget med det antal Nye Aktier, der tegnes.

Betaling for de Nye Aktier skal ske i danske kroner og skal ske efter tegning mod registrering af de Nye Aktier på erhververens konto i VP Securities. Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med deres eget danske kontoførende institut eller anden finansiel formidler, hvorigennem de besidder Eksisterende Aktier.

Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver besidder Tegningsretter, kan kræve betaling på et tidligere tidspunkt.

Offentliggørelse af resultatet
Resultatet af Udbuddet forventes offentliggjort via Nasdaq Copenhagen den 30. november 2021.

Tegningsgaranti
Selskabet og Emissionsbankerne har indgået en Tegningsaftale. Tegningsaftalen indeholder visse gennemførelsesbetingelser, og gennemførelsen af Udbuddet er betinget af opfyldelse af betingelserne, med undtagelse af de betingelser, der er opfyldt pr. Prospektdatoen. Betingelserne er beskrevet i Prospektet.

Hvis nogen af betingelserne i Tegningsaftalen ikke er opfyldt (eller frafaldet af Joint Global Coordinators på vegne af Emissionsbankerne) inden de i Tegningsaftalen nævnte frister, eller såfremt der ikke er anført en frist, før registrering af de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen, har Joint Global Coordinators på vegne af Emissionsbankerne ret til at bringe Tegningsaftalen til ophør. Herudover har Joint Global Coordinators på vegne af Emissionsbankerne ret til at bringe Tegningsaftalen til ophør, hvis 1) Købet tilbagekaldes, og Selskabet som følge heraf har besluttet ikke at gennemføre Udbuddet, 2) Nasdaq Copenhagen tilbagekalder ansøgningen, eller 3) Erhvervsstyrelsen afviser at registrere de Nye Aktier. Bortset fra ovenstående har Joint Global Coordinators, på vegne af Emissionsbankerne, ikke ret til at bringe Tegningsaftalen til ophør. Hvis Tegningsaftalen bringes til ophør, vil Udbuddet blive tilbagekaldt.

Lock-up
Efter Udbuddet er Selskabet og medlemmer af Direktionen og Bestyrelsen (og visse af de enkelte medlemmers nærtstående) samt Alm. Brands hovedaktionær, Foreningen, med visse undtagelser underlagt en 180-dages lock-up-periode.

Forventet tidsplan for Udbuddet
Tidsplanen for væsentlige begivenheder relateret til fortegningsemissionen er som følger:

Webcast og telefonkonference
Selskabet afholder telefonkonference for berettigede investorer og analytikere i dag, mandag den 8. november 2021 kl. 11.00 (dansk tid). Telefonkonferencen og præsentationen kan (med visse begrænsninger) tilgås her.

Følgende numre kan benyttes af berettigede investorer og analytikere:

Danmark: +45 7872 3250
Storbritannien: +44 333 300 9264
USA: +1 646 722 4903

Emissionsbanker og juridiske rådgivere
J.P. Morgan og Nordea fungerer som Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners i forbindelse med Udbuddet. SEB og Danske Bank fungerer som Joint Bookrunners. Accura Advokatpartnerselskab og Kirkland & Ellis International LLP fungerer som juridiske rådgivere for Selskabet i forhold til henholdsvis dansk og international ret. Bech-Bruun Advokatpartnerselskab og Davis Polk & Wardwell fungerer som juridiske rådgivere for Emissionsbankerne i forhold til henholdsvis dansk og international ret.

Prospekt
Efter offentliggørelsen vil Prospektet med nærmere oplysninger om Selskabet og Udbuddet med visse begrænsninger være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside her. Bortset fra de oplysninger, der indgår i Prospektet ved henvisning, udgør indholdet af hjemmesiden ikke en del af Prospektet.

Kontakt
Eventuelle henvendelser vedrørende denne meddelelse bedes rettet til:

Investorer og aktieanalytikere:                 
Senior Investor Relations Officer
Mikael Bo Larsen
Mobilnr. +45 5143 8002
        
Presse:        
Head of Media Relations
Maria Lindeberg
Mobilnr. +45 2499 8455

Denne meddelelse indeholder “fremadrettede udsagn”, som omfatter alle andre udsagn end udsagn om historiske fakta. Fremadrettede udsagn er kendetegnet ved ord som “agter”, “vurderer”, “forventer”, “kan”, “har planer om”, “skønner” og andre udtryk, der indeholder indikationer eller forudsigelser om fremtidige forhold eller tendenser, der ikke er baseret på historiske fakta, og de er udtryk for Alm. Brands opfattelser og forventninger og indebærer en række risici, usikkerheder og forudsætninger, der kan bevirke, at faktiske begivenheder og resultater afviger væsentligt fra eventuelle fremtidige begivenheder eller resultater, der er udtrykt eller underforstået i de fremadrettede udsagn. De oplysninger, der er indeholdt i denne selskabsmeddelelse, kan ændres uden varsel og, medmindre gældende lovgivning kræver det, påtager Alm. Brand sig ikke noget ansvar for eller nogen forpligtelse til offentligt at opdatere eller revidere nogen af de fremadrettede udsagn indeholdt heri og har ingen hensigt om at gøre det. Fremadrettede udsagn, som alene gælder pr. datoen for denne meddelelse, bør ikke tillægges for stor vægt. Som følge af disse risici, usikkerheder og forudsætninger bør de fremadrettede udsagn ikke tillægges for stor vægt som forudsigelser om fremtidige forhold eller i øvrigt.

Hensigten med denne meddelelse er udelukkende at videreformidle oplysninger. Personer, der har brug for rådgivning, anbefales at rådføre sig med en uafhængig finansiel rådgiver. Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling.

Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og investorer bør ikke investere i nogen af de i meddelelsen omtalte værdipapirer på baggrund af denne meddelelse. Oplysningerne i denne meddelelse er alene til baggrundsorientering og foregiver ikke at være fuldstændige. Ingen person kan eller bør, uanset formålet dermed, handle i tillid til de i denne meddelelse indeholdte oplysninger eller fuldstændigheden, nøjagtigheden eller rimeligheden heraf. Der kan ske ændringer i de oplysninger, der er indeholdt i denne meddelelse. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar for at opdatere denne meddelelse eller berigtige eventuelle unøjagtigheder, og udleveringen af denne meddelelse må ikke anses for at udgøre et tilsagn fra Selskabet om at gennemføre nogen transaktion eller aftale, hvortil der henvises i meddelelsen. Denne meddelelse er ikke godkendt af en kompetent tilsynsmyndighed.

Denne meddelelse udgør ikke og er ikke en del af et tilbud eller en opfordring til at sælge eller udstede eller en opfordring til at tilbyde at købe eller tegne aktier eller andre værdipapirer, og meddelelsen (eller nogen del heraf), eller det faktum, at den udleveres, danner ikke grundlag for og kan ikke påberåbes i forbindelse med eller fungere som et incitament til at indgå nogen kontrakt eller afgive noget tilsagn af nogen art. De transaktioner, der er beskrevet i denne meddelelse, og udleveringen af denne meddelelse og andre oplysninger i forbindelse med transaktionerne kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af denne meddelelse, eller et dokument eller andre oplysninger, hvortil der henvises i denne meddelelse, bør gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle begrænsninger.

Opmærksomheden henledes særligt på, at denne meddelelse ikke indeholder og ikke udgør et tilbud eller en opfordring til at tilbyde at købe eller tegne værdipapirer til nogen person i USA, Australien, Canada eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion, til hvem eller i hvilken det ville være ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring (“Ekskluderede Territorier”). Manglende overholdelse af disse begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i sådanne jurisdiktioner. De i denne meddelelse omtalte værdipapirer er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (“U.S. Securities Act”) eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen delstat i USA og må således ikke udbydes, sælges, videresælges eller leveres, direkte eller indirekte, i eller til USA, medmindre registrering sker, eller medmindre det sker i henhold til en fritagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act. Med visse begrænsede undtagelser udbydes og sælges de i denne meddelelse omtalte værdipapirer alene uden for USA. De i denne meddelelse omtalte værdipapirer er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til gældende værdipapirlovgivning i nogen delstater, provinser, territorier, lande eller jurisdiktioner i de Ekskluderede Territorier. De pågældende værdipapirer må således ikke udbydes, sælges, videresælges, modtages, udnyttes, frafaldes, overdrages, leveres eller udleveres, direkte eller indirekte, i eller til de Ekskluderede Territorier eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af den pågældende jurisdiktions gældende lovgivning eller kræve registrering af de pågældende værdipapirer i den relevante jurisdiktion. Der foretages ikke et offentligt udbud af værdipapirer i USA eller andetsteds.

For så vidt angår medlemsstaterne i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (EØS), bortset fra i forbindelse med de udbud af værdipapirer i Danmark, der planlægges gennemført ved Prospektet vedrørende Selskabet, er denne meddelelse udarbejdet under forudsætning af, at eventuelle udbud af de i denne meddelelse omtalte værdipapirer i enhver medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (EØS) eller Storbritannien sker i henhold til en undtagelse i Forordning (EU) 2017/1129 om prospekter (“Prospektforordningen”) eller den britiske prospektforordning (den “Britiske Prospektforordning”) fra kravet om, at der skal offentliggøres et prospekt, når sådanne værdipapirer udbydes. Bortset fra i forbindelse med udbud af værdipapirer i Danmark, der planlægges gennemført ved Prospektet vedrørende Selskabet, udleveres oplysningerne i denne meddelelse alene til, og de er alene rettet mod, personer i medlemsstater i EØS eller Storbritannien, bortset fra Danmark, som er kvalificerede investorer (“Kvalificerede Investorer”), som defineret i artikel 2(e) i Prospektforordningen eller den Britiske Prospektforordning.

Endvidere udleveres denne meddelelse i Storbritannien alene til, og den er alene rettet mod, Kvalificerede Investorer 1) som er “investment professionals” som defineret i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer (“Bekendtgørelsen”), 2) “high net worth entities” som defineret i Article 49(2)(a)-(d) i Bekendtgørelsen eller 3) personer, til hvem den i øvrigt lovligt kan videreformidles, idet alle sådanne personer under ét betegnes “Relevante Personer”. Personer, som ikke er Relevante Personer, bør under ingen omstændigheder henholde sig til eller handle på baggrund af indholdet af denne meddelelse.

Bortset fra i forbindelse med udbud af værdipapirer i Danmark, der planlægges gennemført ved Prospektet vedrørende Selskabet, er investeringer eller investeringsaktiviteter, som denne meddelelse vedrører, ikke tilgængelige for og kan ikke foretages af personer 1) i medlemsstater i EØS, som ikke er Kvalificerede Investorer, eller 2) i Storbritannien, som ikke er Relevante Personer.

Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling. Værdipapirernes kurs og værdi og eventuelle indtægter herfra kan både stige og falde, og man kan miste hele sin investering. Tidligere udvikling giver ingen indikation af den fremtidige udvikling. Oplysningerne i denne meddelelse bør ikke anses som en indikation af den fremtidige udvikling.

J.P. Morgan, Nordea, SEB og Danske Bank påtager sig ikke noget ansvar af nogen art eller giver nogen udtrykkelig eller underforstået erklæring eller garanti vedrørende indholdet af denne meddelelse, herunder i forhold til meddelelsens nøjagtighed, fuldstændighed eller verifikation eller i forhold til nogen anden erklæring afgivet eller hævdet afgivet af nogen part, hvortil der henvises i denne meddelelse, og intet i denne meddelelse er eller kan betragtes som et løfte eller en indeståelse i den henseende, uanset om disse vedrører historiske eller fremtidige forhold. J.P. Morgan, Nordea, SEB og Danske Bank fraskriver sig således, i det omfang lovgivningen tillader det, ethvert ansvar og enhver forpligtelse, uanset om ansvaret eller forpligtelsen opstår i eller uden for kontrakt eller på anden måde, som ellers måtte påhvile dem i forbindelse med dette dokument og enhver sådan erklæring.

J.P. Morgan, Nordea, SEB og Danske Bank handler udelukkende på vegne af Alm. Brand og ingen andre i forbindelse med Udbuddet. J.P. Morgan, Nordea, SEB og Danske Bank anser ikke nogen andre som klient i relation til Udbuddet og er ikke ansvarlig over for nogen andre end Alm. Brand for at yde den beskyttelse, som ydes til klienter, eller for at yde rådgivning vedrørende Udbuddet.

Udelukkende med henblik på produktstyringskravene indeholdt i 1) MiFID II, 2) artikel 9 og 10 i Kommissionens Delegerede Direktiv (EU) 2017/593 om supplerende regler til MiFID II og 3) lokale gennemførelsesbestemmelser (under ét betegnet “MiFID II-produktstyringskrav”), og idet ethvert ansvar, uanset om ansvaret opstår i eller uden for kontrakt eller på anden måde, som enhver “konstruktør” (i henhold til MiFID II-produktstyringskravene) i øvrigt måtte ifalde i forbindelse hermed, fraskrives, har de værdipapirer, der udgør Udbuddets genstand, undergået en produktgodkendelsesproces, hvorved det er fastslået, at Tegningsretterne og de Nye Aktier er a) forenelige med slutmålgruppen detailinvestorer og investorer, der opfylder kriterierne for professionelle kunder og godkendte modparter, hver især som defineret i MiFID II, og b) godkendt til distribution igennem alle de distributionskanaler, der er tilladt i henhold til MiFID II (“Målgruppevurdering”).

Uanset Målgruppevurderingen bør distributører være opmærksomme på følgende: 1) at kursen på Aktierne kan falde, og investorerne kan miste en del af eller hele deres investering, 2) at aktierne ikke giver garanti for indkomst og ikke yder nogen kapitalbeskyttelse, og 3) at en investering i aktierne alene er egnet til investorer, som ikke har brug for en garanteret indkomst eller kapitalbeskyttelse, som (enten alene eller sammen med en passende økonomisk eller anden rådgiver) er i stand til at vurdere de fordele og risici, der er forbundet med en sådan investering, og som har tilstrækkelige midler til at kunne bære et eventuelt tab, der måtte opstå som følge af investeringen.

Målgruppevurderingen er uden præjudice for kravene i eventuelle kontraktlige, juridiske eller regulatoriske salgsbegrænsninger i relation til Udbuddet. Det bemærkes desuden, at Emissionsbankerne, uanset Målgruppevurderingen, kun vil formidle investorer, som opfylder kriterierne for professionelle kunder og godkendte modparter (bortset fra et offentligt udbud til investorer i Danmark gennemført i henhold til dette Prospekt, som er blevet godkendt af og registreret hos Finanstilsynet).

For at undgå tvivl bemærkes det, at Målgruppevurderingen ikke udgør 1) en vurdering af egnethed eller hensigtsmæssighed i henhold til MiFID II eller 2) en anbefaling til en investor eller en gruppe af investorer om at investere i, købe eller tage andre skridt af nogen art med hensyn til de Udbudte Aktier. Den enkelte distributør er ansvarlig for at foretage sin egen målgruppevurdering med hensyn til Tegningsretterne, de Midlertidige Aktier og de Nye Aktier og for at fastsætte passende distributionskanaler.

Vedhæftet fil

• AS 33 2021 - Alm. Brand fortegningsemission