Selskabsmeddelelse

Selskabsmeddelelse nr. 52/2021

Alm. Brand A/S offentliggør resultat af fortegningsemission
Alm. Brand A/S (“Alm. Brand” eller “Selskabet”) har i dag offentliggjort resultatet af fortegningsemissionen (“Udbuddet”) af 1.387.026.000 stk. nye aktier (de “Nye Aktier”) med fortegningsret (“Tegningsretterne”) for Selskabets eksisterende aktionærer (de “Eksisterende Aktionærer”) i forholdet 1:9 og en tegningskurs på DKK 7,55 pr. Ny Aktie a nominelt DKK 1 i henhold til prospektet dateret 8. november 2021 (“Prospektet”). Der henvises til selskabsmeddelelse nr. 33/2021 for en beskrivelse af Udbuddet.

Definerede ord og udtryk har samme betydning som i Prospektet, medmindre de er defineret anderledes i denne meddelelse.

1.385.022.560 af de Nye Aktier (svarende til ca. 99,9%) er blevet tegnet af Eksisterende Aktionærer ved udnyttelse af tildelte Tegningsretter eller af andre investorer ved udnyttelse af erhvervede Tegningsretter. Med forbehold for opfyldelse af visse betingelser i henhold til garantiaftalen (“Garantiaftalen”) dateret 8. november 2021 vil de resterende Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet af indehavere af Tegningsretter (svarende til ca. 0,1%), blive tegnet af et garantisyndikat bestående af J.P. Morgan AG (“J.P. Morgan”) og Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp, Finland (“Nordea”) som joint global coordinators og joint bookrunners (“Joint Global Coordinators”) og Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige (SEB Corporate Finance) (“SEB”) og Danske Bank A/S (“Danske Bank”) som joint bookrunner (“Joint Bookrunners” og sammen med Global Coordinators “Emissionsbankerne”).

Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre i alt DKK 10,47 mia., og nettoprovenuet (bruttoprovenu efter fradrag af skønnede udgifter, som Alm. Brand skal betale) forventes at udgøre i alt ca. DKK 10,24 mia.

Rasmus Werner Nielsen, adm. direktør i Alm. Brand udtaler:
“Aktieemissionen har været meget vellykket, og vores aktionærer har samlet betroet os med 10,5 mia. kr. i ny kapital til at gennemføre opkøbet af Codans danske forretning. Vores vision om det nye og større Alm. Brand har mødt stærk opbakning fra både eksisterende og nye aktionærer, og med den succesfulde emission er vi nu et skridt tættere på at realisere planerne om at forene de to virksomheder i ét skarpt fokuseret skadesforsikringsselskab til gavn for kunder, medarbejdere, samarbejdspartnere og aktionærer.”

Registrering af de Nye Aktier
Registrering af de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen sker efter gennemførelsen af Udbuddet, der forventes at finde sted den 2. december 2021. Nasdaq Copenhagen har betinget godkendt de Nye Aktier til optagelse til handel og officiel notering. Optagelse af de Nye Aktier til handel og officiel notering under den eksisterende ISIN-kode, DK0015250344, forventes at finde sted den 3. december 2021. Hurtigst muligt derefter vil den midlertidige ISIN-kode for de Midlertidige Aktier blive sammenlagt med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, DK0015250344, og de Midlertidige Aktier vil automatisk blive konverteret til Nye Aktier, hvilket forventes at ske den 6. december 2021. De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet “ALMB”.

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder
Tidsplanen for væsentlige begivenheder relateret til Udbuddet er som følger:

Ovenstående tidsplan kan ændre sig. Enhver ændring i tidsplanen vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen.

Tilbagekaldelse af Udbuddet
Udbuddets gennemførelse er betinget af, at Udbuddet ikke tilbagekaldes.

Selskabet og Emissionsbankerne har indgået en Garantiaftale. Garantiaftalen indeholder visse gennemførelsesbetingelser, og gennemførelsen af Udbuddet er betinget af opfyldelse af betingelserne, med undtagelse af de betingelser, der er opfyldt pr. Prospektdatoen. Betingelserne er beskrevet i Prospektet.

Hvis nogen af betingelserne i Garantiaftalen ikke er opfyldt (eller frafaldet af Joint Global Coordinators på vegne af Emissionsbankerne) inden de i Garantiaftalen nævnte frister, eller såfremt der ikke er anført en frist, før registrering af de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen, har Joint Global Coordinators på vegne af Emissionsbankerne ret til at bringe Garantiaftalen til ophør. Herudover har Joint Global Coordinators på vegne af Emissionsbankerne ret til at bringe Garantiaftalen til ophør, hvis 1) Købet tilbagekaldes, og Selskabet som følge heraf har besluttet ikke at gennemføre Udbuddet, 2) Nasdaq Copenhagen tilbagekalder ansøgningen, eller 3) Erhvervsstyrelsen afviser at registrere de Nye Aktier.
Bortset fra ovenstående har Joint Global Coordinators, på vegne af Emissionsbankerne, ikke ret til at bringe Garantiaftalen til ophør. Hvis Garantiaftalen bringes til ophør, vil Udbuddet blive tilbagekaldt.

Udbuddet kan på visse betingelser tilbagekaldes af Selskabet, før kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier registreres i Erhvervsstyrelsen.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil en allerede foretaget udnyttelse af Tegningsretter automatisk blive annulleret. Tegningsbeløbet for de Nye Aktier (fratrukket eventuelle handelsomkostninger) refunderes til den senest registrerede ejer af de Midlertidige Aktier pr. tilbagekaldelsesdatoen. Alle Tegningsretter vil blive annulleret, og ingen Nye Aktier vil blive udstedt.

Handler med Tegningsretter, der er foretaget i løbet af Perioden for Handel med Tegningsretter, vil ikke blive berørt. Dette vil medføre, at Eksisterende Aktionærer og investorer, der erhverver Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle handelsomkostninger.

Handel med Eksisterende Aktier vil heller ikke blive berørt, hvis Udbuddet ikke gennemføres. Ejere af de Midlertidige Aktier vil få tilbagebetalt tegningsbeløbet for de Nye Aktier (fratrukket eventuelle handelsomkostninger). Investorer vil således lide et tab svarende til forskellen mellem købskursen for de Midlertidige Aktier og Tegningskursen for de Nye Aktier, samt eventuelle handelsomkostninger.

Selskabet hæfter ikke for tab, som investorer måtte lide som følge af tilbagekaldelse af Udbuddet, herunder, men ikke begrænset til, handelsomkostninger eller mistet rente.

Tilbagekaldelse af Udbuddet offentliggøres som en selskabsmeddelelse via Nasdaq Copenhagen.

Kontakt
Eventuelle henvendelser vedrørende denne meddelelse bedes rettet til:

Investorer og aktieanalytikere:                 
Senior Investor Relations Officer
Mikael Bo Larsen
Mobilnr. +45 5143 8002
        
Presse:        
Head of Media Relations
Maria Lindeberg
Mobilnr. +45 2499 8455

Vigtig information
Denne meddelelse indeholder “fremadrettede udsagn”, som omfatter alle andre udsagn end udsagn om historiske fakta. Fremadrettede udsagn er kendetegnet ved ord som “agter”, “vurderer”, “forventer”, “kan”, “har planer om”, “skønner” og andre udtryk, der indeholder indikationer eller forudsigelser om fremtidige forhold eller tendenser, der ikke er baseret på historiske fakta, og de er udtryk for Alm. Brands opfattelser og forventninger og indebærer en række risici, usikkerheder og forudsætninger, der kan bevirke, at faktiske begivenheder og resultater afviger væsentligt fra eventuelle fremtidige begivenheder eller resultater, der er udtrykt eller underforstået i de fremadrettede udsagn. De oplysninger, der er indeholdt i denne selskabsmeddelelse, kan ændres uden varsel og, medmindre gældende lovgivning kræver det, påtager Alm. Brand sig ikke noget ansvar for eller nogen forpligtelse til offentligt at opdatere eller revidere nogen af de fremadrettede udsagn indeholdt heri og har ingen hensigt om at gøre det. Fremadrettede udsagn, som alene gælder pr. datoen for denne meddelelse, bør ikke tillægges for stor vægt. Som følge af disse risici, usikkerheder og forudsætninger bør de fremadrettede udsagn ikke tillægges for stor vægt som forudsigelser om fremtidige forhold eller i øvrigt.

Hensigten med denne meddelelse er udelukkende at videreformidle oplysninger. Personer, der har brug for rådgivning, anbefales at rådføre sig med en uafhængig finansiel rådgiver. Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling.

Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og investorer bør ikke investere i nogen af de i meddelelsen omtalte værdipapirer på baggrund af denne meddelelse. Oplysningerne i denne meddelelse er alene til baggrundsorientering og foregiver ikke at være fuldstændige. Ingen person kan eller bør, uanset formålet dermed, handle i tillid til de i denne meddelelse indeholdte oplysninger eller fuldstændigheden, nøjagtigheden eller rimeligheden heraf. Der kan ske ændringer i de oplysninger, der er indeholdt i denne meddelelse. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar for at opdatere denne meddelelse eller berigtige eventuelle unøjagtigheder, og udleveringen af denne meddelelse må ikke anses for at udgøre et tilsagn fra Selskabet om at gennemføre nogen transaktion eller aftale, hvortil der henvises i meddelelsen. Denne meddelelse er ikke godkendt af en kompetent tilsynsmyndighed.

Denne meddelelse udgør ikke og er ikke en del af et tilbud eller en opfordring til at sælge eller udstede eller en opfordring til at tilbyde at købe eller tegne aktier eller andre værdipapirer, og meddelelsen (eller nogen del heraf), eller det faktum, at den udleveres, danner ikke grundlag for og kan ikke påberåbes i forbindelse med eller fungere som et incitament til at indgå nogen kontrakt eller afgive noget tilsagn af nogen art. De transaktioner, der er beskrevet i denne meddelelse, og udleveringen af denne meddelelse og andre oplysninger i forbindelse med transaktionerne kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af denne meddelelse, eller et dokument eller andre oplysninger, hvortil der henvises i denne meddelelse, bør gøre sig bekendt med og overholde sådanne eventuelle begrænsninger.

Opmærksomheden henledes særligt på, at denne meddelelse ikke indeholder og ikke udgør et tilbud eller en opfordring til at tilbyde at købe eller tegne værdipapirer til nogen person i USA, Australien, Canada eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion, til hvem eller i hvilken det ville være ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring (“Ekskluderede Territorier”). Manglende overholdelse af disse begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i sådanne jurisdiktioner. De i denne meddelelse omtalte værdipapirer er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (“U.S. Securities Act”) eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen delstat i USA og må således ikke udbydes, sælges, videresælges eller leveres, direkte eller indirekte, i eller til USA, medmindre registrering sker, eller medmindre det sker i henhold til en fritagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act. Med visse begrænsede undtagelser udbydes og sælges de i denne meddelelse omtalte værdipapirer alene uden for USA. De i denne meddelelse omtalte værdipapirer er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til gældende værdipapirlovgivning i nogen delstater, provinser, territorier, lande eller jurisdiktioner i de Ekskluderede Territorier. De pågældende værdipapirer må således ikke udbydes, sælges, videresælges, modtages, udnyttes, frafaldes, overdrages, leveres eller udleveres, direkte eller indirekte, i eller til de Ekskluderede Territorier eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af den pågældende jurisdiktions gældende lovgivning eller kræve registrering af de pågældende værdipapirer i den relevante jurisdiktion. Der foretages ikke et offentligt udbud af værdipapirer i USA eller andetsteds.

For så vidt angår medlemsstaterne i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (EØS), bortset fra i forbindelse med de udbud af værdipapirer i Danmark, der planlægges gennemført ved Prospektet vedrørende Selskabet, er denne meddelelse udarbejdet under forudsætning af, at eventuelle udbud af de i denne meddelelse omtalte værdipapirer i enhver medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (EØS) eller Storbritannien sker i henhold til en undtagelse i Forordning (EU) 2017/1129 om prospekter (“Prospektforordningen”) eller den britiske prospektforordning (den “Britiske Prospektforordning”) fra kravet om, at der skal offentliggøres et prospekt, når sådanne værdipapirer udbydes. Bortset fra i forbindelse med udbud af værdipapirer i Danmark, der planlægges gennemført ved Prospektet vedrørende Selskabet, udleveres oplysningerne i denne meddelelse alene til, og de er alene rettet mod, personer i medlemsstater i EØS eller Storbritannien, bortset fra Danmark, som er kvalificerede investorer (“Kvalificerede Investorer”), som defineret i artikel 2(e) i Prospektforordningen eller den Britiske Prospektforordning.

Endvidere udleveres denne meddelelse i Storbritannien alene til, og den er alene rettet mod, Kvalificerede Investorer 1) som er “investment professionals” som defineret i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer (“Bekendtgørelsen”), 2) “high net worth entities” som defineret i Article 49(2)(a)-(d) i Bekendtgørelsen eller 3) personer, til hvem den i øvrigt lovligt kan videreformidles, idet alle sådanne personer under ét betegnes “Relevante Personer”. Personer, som ikke er Relevante Personer, bør under ingen omstændigheder henholde sig til eller handle på baggrund af indholdet af denne meddelelse.

Bortset fra i forbindelse med udbud af værdipapirer i Danmark, der planlægges gennemført ved Prospektet vedrørende Selskabet, er investeringer eller investeringsaktiviteter, som denne meddelelse vedrører, ikke tilgængelige for og kan ikke foretages af personer 1) i medlemsstater i EØS, som ikke er Kvalificerede Investorer, eller 2) i Storbritannien, som ikke er Relevante Personer.

Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling. Værdipapirernes kurs og værdi og eventuelle indtægter herfra kan både stige og falde, og man kan miste hele sin investering. Tidligere udvikling giver ingen indikation af den fremtidige udvikling. Oplysningerne i denne meddelelse bør ikke anses som en indikation af den fremtidige udvikling.

J.P. Morgan, Nordea, SEB og Danske Bank påtager sig ikke noget ansvar af nogen art eller giver nogen udtrykkelig eller underforstået erklæring eller garanti vedrørende indholdet af denne meddelelse, herunder i forhold til meddelelsens nøjagtighed, fuldstændighed eller verifikation eller i forhold til nogen anden erklæring afgivet eller hævdet afgivet af nogen part, hvortil der henvises i denne meddelelse, og intet i denne meddelelse er eller kan betragtes som et løfte eller en indeståelse i den henseende, uanset om disse vedrører historiske eller fremtidige forhold. J.P. Morgan, Nordea, SEB og Danske Bank fraskriver sig således, i det omfang lovgivningen tillader det, ethvert ansvar og enhver forpligtelse, uanset om ansvaret eller forpligtelsen opstår i eller uden for kontrakt eller på anden måde, som ellers måtte påhvile dem i forbindelse med dette dokument og enhver sådan erklæring.

J.P. Morgan, Nordea, SEB og Danske Bank handler udelukkende på vegne af Alm. Brand og ingen andre i forbindelse med Udbuddet. J.P. Morgan, Nordea, SEB og Danske Bank anser ikke nogen andre som klient i relation til Udbuddet og er ikke ansvarlig over for nogen andre end Alm. Brand for at yde den beskyttelse, som ydes til klienter, eller for at yde rådgivning vedrørende Udbuddet.

Udelukkende med henblik på produktstyringskravene indeholdt i 1) MiFID II, 2) artikel 9 og 10 i Kommissionens Delegerede Direktiv (EU) 2017/593 om supplerende regler til MiFID II og 3) lokale gennemførelsesbestemmelser (under ét betegnet “MiFID II-produktstyringskrav”), og idet ethvert ansvar, uanset om ansvaret opstår i eller uden for kontrakt eller på anden måde, som enhver “konstruktør” (i henhold til MiFID II-produktstyringskravene) i øvrigt måtte ifalde i forbindelse hermed, fraskrives, har de værdipapirer, der udgør Udbuddets genstand, undergået en produktgodkendelsesproces, hvorved det er fastslået, at Tegningsretterne og de Nye Aktier er a) forenelige med slutmålgruppen detailinvestorer og investorer, der opfylder kriterierne for professionelle kunder og godkendte modparter, hver især som defineret i MiFID II, og b) godkendt til distribution igennem alle de distributionskanaler, der er tilladt i henhold til MiFID II (“Målgruppevurdering”).

Uanset Målgruppevurderingen bør distributører være opmærksomme på følgende: 1) at kursen på Aktierne kan falde, og investorerne kan miste en del af eller hele deres investering, 2) at aktierne ikke giver garanti for indkomst og ikke yder nogen kapitalbeskyttelse, og 3) at en investering i aktierne alene er egnet til investorer, som ikke har brug for en garanteret indkomst eller kapitalbeskyttelse, som (enten alene eller sammen med en passende økonomisk eller anden rådgiver) er i stand til at vurdere de fordele og risici, der er forbundet med en sådan investering, og som har tilstrækkelige midler til at kunne bære et eventuelt tab, der måtte opstå som følge af investeringen.

Målgruppevurderingen er uden præjudice for kravene i eventuelle kontraktlige, juridiske eller regulatoriske salgsbegrænsninger i relation til Udbuddet. Det bemærkes desuden, at Emissionsbankerne, uanset Målgruppevurderingen, kun vil formidle investorer, som opfylder kriterierne for professionelle kunder og godkendte modparter (bortset fra et offentligt udbud til investorer i Danmark gennemført i henhold til dette Prospekt, som er blevet godkendt af og registreret hos Finanstilsynet).

For at undgå tvivl bemærkes det, at Målgruppevurderingen ikke udgør 1) en vurdering af egnethed eller hensigtsmæssighed i henhold til MiFID II eller 2) en anbefaling til en investor eller en gruppe af investorer om at investere i, købe eller tage andre skridt af nogen art med hensyn til de Udbudte Aktier. Den enkelte distributør er ansvarlig for at foretage sin egen målgruppevurdering med hensyn til Tegningsretterne, de Midlertidige Aktier og de Nye Aktier og for at fastsætte passende distributionskanaler.

Vedhæftet fil

• AS 52 2021 - Resultat af fortegningsemission